Uma sociedade pode estar viva no registo, ter activos, contratos, trabalhadores e clientes e, ainda assim, deixar de conseguir tomar a decisão de que depende o seu próximo movimento.

O problema aparece com particular nitidez nas estruturas 50/50.

Dois investidores entram com igual capital. Ambos querem protecção contra decisões que possam alterar o valor da operação. Negociam matérias reservadas, maiorias reforçadas e direitos de veto. Durante algum tempo, a arquitectura parece equilibrada: nenhum manda sozinho e nenhum pode ser ignorado.

Até ao dia em que discordam.

A sociedade precisa de aprovar novo financiamento, substituir um gerente, realizar um aumento de capital, vender um activo relevante ou alterar o rumo da operação. Um sócio quer avançar. O outro não.

A decisão não se forma.

Em Angola, porém, é necessário corrigir uma conclusão que parece intuitiva e que a versão anterior deste artigo levou longe de mais: o simples bloqueio entre dois sócios não equivale, por si só, à dissolução judicial da sociedade.

A Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro, não contém uma regra geral segundo a qual, verificado um empate societário, o juiz substitui a vontade que os sócios não conseguiram formar. Mas também não diz que todo o deadlock abre automaticamente a porta da dissolução.

O artigo 142.º usa uma formulação mais exigente: a sociedade pode ser dissolvida ou pode ser requerida a sua dissolução judicial quando se torne, de facto, impossível a actividade que constitui o seu objecto.

A diferença é decisiva.

Uma coisa é a sociedade não conseguir aprovar determinada decisão.

Outra é a actividade que constitui o seu objecto ter-se tornado, de facto, impossível.

Entre as duas pode existir uma empresa inteira.

1. Nem todo o 50/50 é um deadlock

O primeiro erro está em tratar a distribuição igual do capital como sinónimo de paralisia.

Não é.

Nas sociedades por quotas, o artigo 279.º da Lei das Sociedades Comerciais estabelece, como regra supletiva, que as deliberações são aprovadas pela maioria dos votos emitidos, sem contar as abstenções.

O artigo 278.º, na redacção dada pela Lei n.º 11/15, de 17 de Junho, indexa, por sua vez, o voto à participação social, fazendo corresponder o número de votos ao valor da quota.

Se dois sócios dispõem de 50% dos votos cada um e votam em sentidos opostos sobre uma matéria que exige maioria, a deliberação não é aprovada.

Mas daí ainda não resulta que toda a actividade da sociedade tenha parado.

A própria lei distribui competências.

Há matérias que dependem necessariamente de deliberação dos sócios. O artigo 272.º inclui, entre outras, a alteração do contrato de sociedade, determinadas operações sobre quotas, a exclusão de sócios, a destituição de membros dos órgãos sociais, a aprovação de contas, a fusão, a cisão, a transformação e a dissolução.

Há, porém, uma esfera própria da gerência.

O artigo 282.º atribui aos gerentes competência para praticar os actos necessários e convenientes à realização do objecto social, sujeitos à lei, aos estatutos e às deliberações dos sócios. Quando existe gerência plural, o artigo 284.º estabelece, salvo solução estatutária diferente, o exercício conjunto dos poderes e a vinculação pelos negócios celebrados ou ratificados pela maioria dos gerentes.

Isto obriga a fazer uma distinção que a expressão deadlock tende a esconder.

Pode existir um bloqueio dos sócios sobre uma matéria reservada sem existir paralisação da gestão corrente.

Pode existir, ao contrário, um bloqueio da própria gerência, designadamente quando a arquitectura de administração reproduz a divisão 50/50 e nenhuma maioria se consegue formar.

E pode existir aquilo que verdadeiramente interessa para a discussão sobre dissolução: um bloqueio tão profundo e persistente que se coloque a questão de saber se a actividade que constitui o objecto social se tornou, de facto, impossível.

Não são três nomes para o mesmo problema.

São três graus jurídicos diferentes.

2. O juiz não recebe, por causa do empate, a gestão da sociedade

Imagine-se que os dois sócios discordam sobre a contratação de dívida.

A sociedade precisa de financiamento. Um sócio aceita as condições propostas pelo banco. O outro considera-as excessivas e vota contra.

Não se forma a deliberação necessária.

Da Lei n.º 1/04 não resulta uma competência geral do tribunal para receber qualquer empate societário e escolher qual das duas estratégias empresariais deve prevalecer.

Há, porém, uma excepção que importa não esconder.

O artigo 294.º, n.º 5, regula expressamente o empate na votação sobre a aprovação de contas ou sobre a atribuição de lucros. Nessa situação, qualquer sócio pode requerer judicialmente a convocação de nova assembleia geral; persistindo o empate, a pessoa idónea designada pelo juiz para presidir à reunião recebe poder para o desempatar.

A solução é reveladora precisamente porque é específica. O legislador angolano soube criar um mecanismo judicial de desempate quando pretendeu fazê-lo e delimitou a matéria em que ele opera. Daí não pode retirar-se uma competência geral do tribunal para decidir financiamentos, investimentos, aumentos de capital, alienações, matérias reservadas ou outras escolhas empresariais em que dois sócios 50/50 deixem de formar vontade comum.

A questão, portanto, não é saber se a lei nunca desempata. Desempata num caso expressamente previsto. A questão é saber o que acontece aos restantes bloqueios.

Isso não significa que os tribunais estejam ausentes da governação societária.

A própria lei prevê intervenções judiciais específicas.

Havendo justa causa, por exemplo, qualquer sócio pode requerer judicialmente a suspensão e destituição de um gerente, mesmo quando este exerça o cargo por direito especial. A lei prevê igualmente a exclusão judicial do sócio cujo comportamento desleal ou gravemente perturbador tenha causado ou possa causar prejuízos à sociedade. Perante determinadas faltas na gerência, admite ainda mecanismos próprios de substituição.

A jurisprudência angolana já permite ver um desses remédios em funcionamento.

Em 1 de Setembro de 2022, o Tribunal da Relação de Benguela apreciou, no Processo n.º 13/2022, um conflito que tinha rompido profundamente a relação entre os sócios de uma sociedade comercial. Entre os factos dados como provados, constava que o sócio cuja exclusão era pedida procedera ao levantamento de valores sem o conhecimento dos restantes e se recusara a prestar-lhes contas. A sociedade encontrava-se gravemente endividada e em situação de mora; os demais sócios tinham acabado por deliberar a exclusão e procurado a respectiva confirmação judicial.

A Relação confirmou a decisão de exclusão. No seu sumário, o Tribunal tratou expressamente a exclusão por justa causa como resposta ao comportamento desleal ou gravemente perturbador do sócio e assinalou que, quando a convivência societária se torna irreversivelmente insustentável nas condições previstas na lei, a retirada daquele sócio modifica a composição inicial, mas preserva a sociedade.

O interesse da decisão para esta análise deve ser delimitado.

O Tribunal da Relação de Benguela não decidiu um deadlock 50/50. Não interpretou o artigo 142.º como causa de dissolução. E não criou um poder judicial geral de desempate.

Mostrou outra coisa: quando o conflito societário assume uma configuração juridicamente qualificada, o direito angolano pode actuar sobre a causa concreta do conflito sem dissolver necessariamente a sociedade.

É precisamente por isso que exclusão, destituição, substituição de gerente e desempate específico não devem ser confundidos com uma cláusula geral através da qual o juiz recebe qualquer impasse empresarial e escolhe a solução que considera melhor.

São remédios jurídicos para problemas juridicamente definidos.

Se um dos sócios acredita que, no pior cenário, «o tribunal resolve», pode descobrir demasiado tarde que o tribunal apenas pode resolver aquilo para que a lei ou o contrato lhe dêem uma questão juridicamente decidível.

Escolher entre duas estratégias empresariais legítimas é outra coisa.

3. E a dissolução? O artigo 142.º diz menos do que a versão anterior deste artigo dizia

É aqui que a correcção se torna central.

O artigo 142.º, n.º 1, alínea b), não diz que a sociedade pode ser dissolvida quando os sócios entram em impasse.

Também não diz, simplesmente, que basta a sociedade ter dificuldade em prosseguir o seu fim.

A formulação legal é específica: a causa existe quando se torne de facto impossível a actividade que constitui o objecto.

As palavras escolhidas pelo legislador importam.

«Impossível» não é o mesmo que difícil.

«Actividade que constitui o objecto» não é necessariamente o mesmo que uma deliberação importante que não conseguiu formar-se.

De resto, a própria lei distingue a dissolução fundada na ocorrência de determinados factos da dissolução voluntariamente deliberada pelos sócios.

Nas sociedades por quotas, o artigo 300.º exige, salvo maioria estatutária superior, três quartos dos votos correspondentes ao capital social para deliberar a dissolução. Uma sociedade verdadeiramente dividida em dois blocos hostis de 50% não alcança essa maioria sem que os dois lados concordem.

É precisamente aí que surge a tentação de transformar o artigo 142.º numa cláusula de saída para todo o deadlock.

Mas essa leitura precisa de ser testada.

E existe jurisprudência comparada particularmente útil para o fazer.

4. Em Portugal, dois sócios deixaram de conseguir trabalhar juntos. O Supremo recusou dissolver a sociedade por essa razão

Em 3 de Outubro de 2002, o Supremo Tribunal de Justiça português apreciou um caso que, à primeira vista, parecia reunir quase todos os ingredientes de um deadlock destrutivo.

A sociedade tinha apenas dois sócios. Ambos eram gerentes. As relações tinham-se deteriorado profundamente. Os sócios tinham deixado de tomar decisões sobre a modernização do estabelecimento. Existiam processos entre eles e acusações recíprocas. A sociedade já não exercia actividade e os factos dados como provados indicavam que não era previsível que viesse a retomá-la.

Seria difícil construir um quadro factual mais próximo de uma sociedade paralisada.

Ainda assim, o Supremo não considerou preenchida a causa de dissolução assente na impossibilidade de facto da actividade. O entendimento foi exigente: dificuldade séria e incompatibilidade irredutível entre os sócios não foram tratadas, por si sós, como equivalentes à impossibilidade legalmente exigida.

Esta decisão não é direito angolano.

Mas interessa-nos por uma razão muito concreta.

A formulação legal portuguesa então aplicada correspondia, no seu núcleo, à expressão que encontramos no artigo 142.º, n.º 1, alínea b), da lei angolana: impossibilidade de facto da actividade que constitui o objecto social.

Como direito comparado, o acórdão coloca uma pergunta desconfortável à tese anterior deste artigo: e se o deadlock for grave, mas ainda assim não for juridicamente «impossibilidade»?

A resposta muda o risco inteiro da operação.

5. Cinco anos depois, a Relação de Évora levou a distinção ainda mais longe

Em 2007, o Tribunal da Relação de Évora recebeu outro caso de sociedade por quotas.

Também aqui havia dois sócios. A gerência tinha sido atribuída a ambos e a sociedade exigia a assinatura conjunta. As relações pessoais estavam cortadas. Ambos tinham renunciado à gerência. A empresa não exercia actividade há cerca de um ano e nem sequer existia acordo suficiente para resolver determinados problemas contabilísticos.

A sociedade parecia, na prática, abandonada pelos próprios centros de decisão.

A Relação confirmou, ainda assim, a recusa da dissolução fundada naquela causa.

O Tribunal entendeu que a inexistência de gerentes e os bloqueios contabilísticos tinham mecanismos jurídicos próprios e não deveriam ser convertidos, sem mais, em impossibilidade de prossecução do objecto da sociedade.

Também esta decisão não vincula qualquer tribunal angolano.

E não deve ser importada mecanicamente para Angola.

Serve para outra coisa: testar a nossa interpretação.

Se um tribunal angolano vier a adoptar leitura igualmente exigente do artigo 142.º, o investidor 50/50 poderá descobrir que a sociedade está suficientemente bloqueada para destruir valor, mas não suficientemente «impossibilitada» para obter a dissolução com fundamento naquela alínea.

Esse cenário é mais perigoso do que a tese anterior.

A lei não oferece um desempate geral.

Mas também pode não dissolver.

6. A jurisprudência angolana já diz alguma coisa. Ainda não diz tudo.

A incorporação do Radar Jurisprudencial altera este ponto da análise.

Já não é correcto dizer apenas que não encontrámos jurisprudência angolana materialmente relevante.

Encontrámos.

O Processo n.º 13/2022, da Relação de Benguela, mostra um tribunal angolano a aplicar um remédio societário específico num conflito grave e a fazê-lo preservando a sociedade.

O que continuamos a não localizar, nos repositórios oficiais consultados, é uma decisão angolana que interprete directamente o artigo 142.º, n.º 1, alínea b), num caso específico de deadlock 50/50.

Essa diferença importa.

Não localizar uma decisão não significa afirmar que ela não existe. Significa apenas que não podemos atribuir à jurisprudência angolana uma posição que a pesquisa efectuada não demonstrou.

Há ainda outra decisão nacional que merece ser mantida, mas com alcance cuidadosamente delimitado.

No Acórdão n.º 895/2024, de 5 de Junho, o Tribunal Constitucional apreciou um litígio relativo à MOVECO, Lda., envolvendo aumento de capital e direitos de sócios menores. Nas alegações dos recorrentes, a redução de uma participação de 26% para 14,94% era apresentada, entre outras consequências, como perda de uma minoria societária de bloqueio e como factor de vulnerabilidade perante alterações relevantes no seio da sociedade.

Foi essa a posição levada pelos recorrentes ao Tribunal.

Não foi, porém, essa a questão que o Tribunal Constitucional decidiu.

O próprio acórdão recordou que ao Tribunal Constitucional não compete, em regra, interpretar e aplicar o direito ordinário nem reapreciar o mérito ou a bondade da decisão societária recorrida; a sua função, naquele processo, estava limitada ao controlo constitucional da decisão judicial impugnada.

O Acórdão n.º 895/2024 não é, portanto, precedente sobre deadlock, dissolução ou valor jurídico de uma minoria de bloqueio.

Interessa num plano diferente e mais contido: mostra que a perda de capacidade de bloqueio pode integrar a própria descrição económica do prejuízo societário levado pelas partes ao contencioso superior angolano.

Pedir-lhe mais do que isto seria ultrapassar a decisão.

Pedir-lhe menos seria desperdiçar aquilo que o caso efectivamente revela.

7. O verdadeiro problema do 50/50 nasce no dia da assinatura

Se a lei não oferece um desempate geral e a dissolução não pode ser presumida, o lugar onde o deadlock deve começar a ser tratado muda.

É o contrato.

Não basta, porém, escrever uma cláusula intitulada «Deadlock».

Uma arquitectura séria precisa, antes de tudo, de definir quando existe realmente um impasse.

Uma primeira discordância não pode desencadear automaticamente uma guerra de saída. É comum que parceiros discordem e continuem a operar normalmente.

O problema surge quando uma matéria previamente identificada como essencial não consegue ser aprovada depois dos procedimentos e períodos previstos e essa ausência de decisão começa a comprometer a sociedade.

É nessa altura que a cláusula deve mudar o processo decisório.

Pode fazê-lo por escalada para os decisores económicos finais dos investidores. Pode introduzir negociação estruturada ou mediação. Uma questão essencialmente técnica pode ser remetida para determinação por perito independente. E, quando a convivência deixou efectivamente de ser sustentável, podem ser concebidos mecanismos de compra e venda das participações, opções de compra ou venda, processos competitivos de saída ou outras soluções de separação.

Nenhuma delas deve, porém, ser tratada como fórmula importada de um manual.

Uma cláusula buy-or-sell pode ser elegante no papel e economicamente desequilibrada se apenas um dos sócios tiver liquidez para comprar.

Uma opção de venda pode ser inútil se a contraparte não tiver capacidade financeira para pagar o preço.

Uma avaliação por terceiro pode gerar novo litígio se não se definir previamente o padrão de valor, a data relevante, o tratamento da dívida, os descontos ou prémios e o acesso à informação.

E uma solução contratual que exija, para produzir plenamente o resultado pretendido, uma deliberação societária posterior pode voltar a encontrar precisamente o mesmo bloqueio que pretendia eliminar.

É aqui que o desenho jurídico tem de ser testado contra a execução.

8. Arbitragem também não deve ser transformada num conselho de administração

A versão anterior admitia uma escalada para «um árbitro com poder de decidir».

A formulação é demasiado ampla.

A arbitragem pode ser central numa arquitectura de deadlock, sobretudo para resolver litígios contratuais, interpretar os documentos da operação, declarar direitos e obrigações ou decidir matérias submetidas validamente à convenção arbitral.

Mas daí não resulta que se possa entregar genericamente ao árbitro a função empresarial que pertencia aos sócios ou à gerência.

A pergunta relevante é mais rigorosa: qual é a controvérsia juridicamente submetida ao terceiro e que actos societários continuam a ser necessários para executar o resultado?

Esta distinção evita outra forma de controlo nominal.

Uma cláusula pode produzir uma excelente sentença arbitral e, mesmo assim, deixar por resolver a forma societária através da qual o resultado se materializa.

Num acordo 50/50, a solução não é apenas escolher um fórum.

É desenhar a ligação entre decisão contratual, obrigação de voto, transferência da participação, avaliação, financiamento do preço, actos societários necessários e mecanismo de execução.

9. Para o financiador, deadlock é risco de continuidade, não apenas conflito entre accionistas

Um banco que financia uma sociedade 50/50 não está particularmente interessado em saber qual dos dois sócios tem razão numa disputa de governação.

Interessa-lhe saber se a sociedade continua capaz de fazer aquilo de que depende o crédito.

Pode aprovar o orçamento?

Pode realizar a contribuição adicional de capital prevista no financiamento?

Pode substituir um operador que esteja a falhar?

Pode entregar a garantia adicional exigida?

Pode aprovar uma reestruturação?

Pode responder a uma violação de covenant antes de esta se transformar em evento de incumprimento?

Quando as decisões críticas dependem de dois investidores que já não conseguem formar vontade comum, o deadlock deixa de ser apenas matéria de governação.

Torna-se risco de execução da operação.

Por isso, a due diligence de uma estrutura 50/50 não deve perguntar apenas quem tem veto.

Deve perguntar o que acontece depois de ambos o exercerem.

Essa é a pergunta que distingue protecção de paralisia.

10. O contrato não deve prometer que nunca haverá conflito. Deve dizer o que acontece quando houver

Há uma razão pela qual estruturas paritárias continuam a ser utilizadas.

A igualdade pode ser economicamente correcta.

Duas partes podem contribuir activos complementares. Uma pode trazer capital; outra, acesso ao mercado, licença, tecnologia, concessão ou capacidade operacional. Pode fazer sentido que nenhuma controle unilateralmente a operação.

O erro não está no 50/50.

Está em concluir que a igualdade de capital exige igualdade absoluta de bloqueio em todas as matérias e em todos os momentos.

O pacto pode distinguir decisões que verdadeiramente justificam consentimento conjunto da gestão ordinária que deve continuar.

Pode distribuir competências.

Pode criar processos de escalada.

Pode prever uma separação ordenada.

Pode fazer com que uma divergência sobre uma matéria específica não coloque imediatamente toda a empresa em suspensão.

É esse desenho que transforma a igualdade numa estrutura de governação e não numa espera pelo próximo conflito.

Conclusão

A versão anterior deste artigo continha uma frase forte: perante o impasse, a lei não desempata; dissolve.

A investigação mais profunda obriga a corrigi-la.

A primeira metade continua essencialmente certa, com uma qualificação que a investigação impôs. A Lei n.º 1/04 não estabelece uma regra geral pela qual o tribunal recebe o empate dos sócios e escolhe, no interesse empresarial, a decisão que a sociedade deveria tomar. Prevê, é certo, um mecanismo específico e limitado de desempate judicial para o empate na aprovação de contas ou na atribuição de lucros. Fora desse caso, o impasse não encontra na lei um árbitro geral.

A jurisprudência angolana acrescenta agora uma segunda peça ao quadro. Quando o problema já não é apenas divergência estratégica, mas comportamento de um sócio que preenche os pressupostos legais da exclusão, os tribunais dispõem de um remédio dirigido a esse comportamento. A Relação de Benguela confirmou-o em 2022, preservando a sociedade em vez de tratar o conflito como razão automática para a extinguir.

A dissolução é outra questão.

O artigo 142.º não transforma todo o deadlock em causa de dissolução. Exige a verificação dos pressupostos legais, entre eles, no caso da alínea b), que a actividade que constitui o objecto se tenha tornado de facto impossível.

E a jurisprudência portuguesa comparada mostra que uma interpretação exigente dessa fórmula é perfeitamente concebível: incompatibilidade profunda, ausência de actividade e ruptura da gerência já foram consideradas insuficientes para preencher, por si sós, aquela causa de dissolução.

Para o investidor em Angola, portanto, o risco não é simplesmente que o deadlock mate juridicamente a sociedade.

Pode ser pior.

A sociedade pode continuar viva e deixar de conseguir avançar.

É essa possibilidade que o contrato deve resolver antes de os sócios precisarem dela.

Fontes normativas e jurisprudenciais

Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro, Lei das Sociedades Comerciais, designadamente artigos 142.º, 266.º, 267.º, 272.º, 279.º, 282.º, 284.º, 285.º, 286.º, 290.º, 294.º e 300.º.

Artigo 278.º da Lei n.º 1/04, na redacção dada pela Lei n.º 11/15, de 17 de Junho, Lei da Simplificação do Processo de Constituição de Sociedades Comerciais.

Tribunal da Relação de Benguela, Acórdão de 1 de Setembro de 2022, Processo n.º 13/2022. Utilizado quanto à exclusão de sócio por justa causa como remédio dirigido a comportamento societário desleal ou gravemente perturbador e quanto à preservação da sociedade após a exclusão. Não constitui precedente sobre deadlock 50/50 ou dissolução. Texto integral oficial confirmado.

Tribunal Constitucional de Angola, Acórdão n.º 895/2024, de 5 de Junho de 2024, Processo n.º 1131-C/2024. Utilizado apenas no alcance indicado no corpo: a perda da minoria de bloqueio integrou a caracterização do prejuízo apresentada pelos recorrentes. O Tribunal Constitucional não decidiu deadlock, dissolução nem fixou doutrina material sobre a minoria de bloqueio.

Supremo Tribunal de Justiça de Portugal, Acórdão de 3 de Outubro de 2002, Processo n.º 02B2474. Direito comparado. Texto integral confirmado.

Tribunal da Relação de Évora, Acórdão de 15 de Março de 2007, Processo n.º 308/07-3. Direito comparado. Texto integral confirmado.

Nota metodológica. A jurisprudência portuguesa é utilizada exclusivamente como stress test comparado da interpretação do artigo 142.º, n.º 1, alínea b), da lei angolana e não como fonte de direito vigente em Angola. O Radar Jurisprudencial realizado para esta actualização localizou jurisprudência angolana relevante sobre remédios societários específicos, designadamente o Acórdão do Tribunal da Relação de Benguela de 1 de Setembro de 2022, Processo n.º 13/2022. Na pesquisa realizada nos repositórios oficiais consultados, não foi localizada decisão angolana que interprete directamente o artigo 142.º, n.º 1, alínea b), num caso específico de deadlock 50/50. Esta conclusão descreve o resultado da pesquisa realizada e não constitui afirmação de inexistência de jurisprudência.

Nota de actualização. Actualizado em 8 de Agosto de 2026. A presente versão substitui a tese segundo a qual a dissolução judicial constituiria consequência supletiva do simples impasse societário. A actualização distingue entre bloqueio deliberativo, bloqueio da gerência e impossibilidade de facto da actividade que constitui o objecto social; reconhece o mecanismo específico de desempate judicial previsto no artigo 294.º, n.º 5, para o empate na aprovação de contas ou na atribuição de lucros; delimita o artigo 142.º da Lei n.º 1/04; incorpora, quanto ao regime de votos, a redacção do artigo 278.º resultante da Lei n.º 11/15, de 17 de Junho; e integra o resultado do Radar Jurisprudencial, incluindo o Acórdão do Tribunal da Relação de Benguela de 1 de Setembro de 2022 sobre exclusão de sócio por justa causa. A jurisprudência portuguesa permanece identificada e utilizada exclusivamente como direito comparado.

Este artigo tem natureza informativa e não constitui parecer jurídico. A eficácia de qualquer mecanismo de deadlock depende do tipo societário, do contrato de sociedade, dos acordos parassociais, da natureza da matéria bloqueada e das circunstâncias concretas da operação.